Reprendre une entreprise en liquidation judiciaire: Guide complet

Chaque année, plus de 40 000 entreprises sont placées en liquidation judiciaire en France.

Derrière ces procédures, il y a des histoires d’entreprises en difficulté, mais aussi de nombreuses opportunités de reprise pour des entrepreneurs, investisseurs ou concurrents stratégiques.

Racheter une entreprise en liquidation judiciaire (ou en redressement judiciaire), c’est l’occasion de reprendre un fonds de commerce, du matériel ou une activité complète à un prix souvent très avantageux, sans avoir à supporter l’ensemble des dettes de l’entreprise d’origine.

Le « rachat à la barre du tribunal », c’est aussi une démarche encadrée par le Code de commerce, avec ses règles, ses délais et ses obligations, qu’il faut parfaitement maîtriser.

Si cette opération peut permettre de redonner vie à une activité en déclin, préserver des emplois ou s’implanter rapidement sur un marché, elle comporte aussi des risques juridiques et financiers qui ne doivent pas être sous-estimés.

Ce mode d’emploi complet vous guide pas à pas dans le processus de reprise d’une entreprise en liquidation judiciaire : de la compréhension du cadre légal au dépôt d’une offre, en passant par les différents types de cessions, les effets juridiques pour le repreneur, les points de vigilance et les erreurs à éviter.

La reprise d’une entreprise en liquidation judiciaire est régie par le Code de commerce, et plus précisément par les dispositions du Livre VI, consacrées au traitement des difficultés des entreprises.

Il s’agit d’un mécanisme encadré, destiné à organiser la fin d’activité d’une société en difficulté, tout en permettant, dans certains cas, une cession partielle ou totale de ses actifs ou de son activité.

Une entreprise en cessation des paiements

La liquidation judiciaire est ouverte lorsque l’entreprise :

• Ne peut plus faire face à ses dettes exigibles avec son actif disponible — c’est ce que l’on appelle la cessation des paiements (article L.631-1 du Code de commerce),
• Et que son redressement apparaît manifestement impossible (article L.640-1 du Code de commerce).

Autrement dit, lorsque la situation financière est irrémédiablement compromise, le redressement n’est plus envisageable et l’entreprise bascule en liquidation judiciaire.

Un cadre juridiquement strict

Le tribunal compétent (tribunal de commerce pour les commerçants et sociétés commerciales, ou tribunal judiciaire pour les autres activités) rend un jugement d’ouverture de la liquidation judiciaire.

Ce jugement désigne un liquidateur judiciaire, professionnel du droit spécialisé, qui remplace le dirigeant dans la gestion de l’entreprise.

À compter de cette décision, le chef d’entreprise est dessaisi de ses pouvoirs : il ne peut plus agir au nom de la société, ni signer de contrats, ni vendre d’actifs (article L.641-9 du Code de commerce).

C’est désormais le liquidateur qui pilote la procédure et prend toutes les décisions importantes.

Sa mission principale est de vendre les biens de l’entreprise (l’actif) afin de désintéresser les créanciers (le passif).

En pratique, cela passe soit par des ventes isolées (matériel, véhicules, locaux…), soit, lorsque cela est possible, par une cession d’ensemble au profit d’un repreneur.

Un objectif économique et social

Contrairement à une idée reçue, la liquidation judiciaire ne signe pas toujours la fin définitive d’une activité.

Lorsque celle-ci présente un potentiel de redressement, ou lorsqu’elle détient des actifs stratégiques, une reprise peut être envisagée.

C’est pourquoi le Code de commerce prévoit la possibilité, pour le liquidateur, d’ organiser une cession d’entreprise (totale ou partielle), dans un cadre défini par les articles L.642-1 à L.642-19.

Cette reprise est soumise à l’accord du tribunal, qui l’examine à l’aune de trois critères principaux :

• La pérennité de l’activité envisagée,
• La préservation des emplois,
• Et la capacité de l’offre à désintéresser les créanciers.

Toute offre de reprise doit donc être formalisée par écrit, répondre à des exigences précises, et être validée par une décision judiciaire.

Certaines entreprises peuvent être reprises avant même d’être liquidées, lorsqu’elles sont placées en redressement judiciaire, une alternative encadrée par le tribunal, qui intervient en amont de la liquidation judiciaire.

La procédure est encadrée par les mêmes textes que la liquidation judiciaire (Livre VI du Code de commerce), avec des modalités de cession très proches.

Un contexte différent, une logique identique

Le redressement judiciaire est ouvert lorsque l’entreprise est en cessation des paiements, mais que sa survie semble possible (article L.631-1).

L’activité est maintenue temporairement, sous le contrôle d’un administrateur judiciaire.

Ce dernier peut proposer une cession (globale ou partielle), validée par le tribunal.

L’offre doit contenir les mêmes éléments qu’en liquidation judiciaire (article L.642-2) et répond aux mêmes critères :

• Pérennité de l’activité,
• Maintien de l’emploi,
• Désintéressement des créanciers.

Reprise d’entreprise en redressement judiciaire : effets juridiques similaires

• Pas de reprise des dettes antérieures, sauf exceptions.
• Transfert automatique des salariés si l’activité est maintenue (article L.1224-1 du Code du travail).
• Possibilité de reprendre le fonds de commerce et les contrats essentiels avec autorisation du tribunal.

Lorsqu’un repreneur envisage d’acquérir une entreprise en liquidation judiciaire, deux types de cessions sont possibles, selon que l’activité de l’entreprise est encore en cours ou non.

Ces deux mécanismes ont des effets très différents, tant sur le périmètre de ce qui est repris que sur les engagements qui en découlent.

Critères	Cession d’entreprise	Cession des actifs
Activité poursuivie	✅ Oui	❌ Non
Transfert du fonds de commerce	✅ Généralement inclus	❌ Non
Reprise des contrats	✅ Possible avec décision du tribunal	❌ Non
Reprise des salariés	✅Automatique (si activité reprise)	❌ Aucun transfert
Nature de l’engagement	Engagement économique structuré sur le long terme	Achat ponctuel d’éléments sans suivi
Objectif principal	Relancer une activité, maintenir des emplois	Valoriser l’actif résiduel
Forme juridique	Offre structurée soumise au tribunal	Vente autorisée par le liquidateur et le juge-commissaire
Risque pour le repreneur	Reprise de contrats et d’un personnel à gérer	Risque limité à l’usage des actifs achetés

A. La cession d’entreprise (activité poursuivie)

Si le tribunal autorise la poursuite provisoire de l’activité (art. L.641-10), il est possible de reprendre tout ou partie de l’entreprise sous forme d’une cession globale :

• Fonds de commerce,
• Contrats en cours,
• Maintien des emplois.

Exemple : Une PME textile placée en liquidation est reprise avec ses machines, son atelier et 15 salariés.

B. La cession des actifs (activité arrêtée)

Si l’activité est arrêtée, il s’agit d’une vente isolée d’actifs : locaux, matériel, stock (art. L.642-18).

Pas de continuité d’exploitation.

Exemple : Rachat du stock d’une librairie liquidée, sans reprendre l’activité ni les salariés.

Reprendre une entreprise en liquidation judiciaire ne s’improvise pas.

La procédure est strictement encadrée par le Code de commerce, et chaque étape doit être suivie avec rigueur.

Contrairement à une vente classique, ici c’est le tribunal qui décide, sur la base des offres formalisées par les candidats à la reprise.

Voici les grandes étapes à connaître pour préparer et déposer une offre dans de bonnes conditions.

Étape 1 : Identifier les entreprises à reprendre dans le cadre d’une liquidation judiciaire

Les opportunités de reprise sont généralement signalées :

• Par les mandataires judiciaires eux-mêmes (via leur site ou leurs annonces),
• Sur des plateformes comme le BODACC, Marketplace Infogreffe, ou le site des greffes des tribunaux de commerce,
• Par le bouche-à-oreille professionnel (réseaux, experts-comptables, avocats…).

Étape 2 : Préparer une offre de reprise conforme aux exigences légales

L’offre doit être formalisée par écrit et remise dans le délai fixé par le juge-commissaire (souvent quelques semaines seulement après l’ouverture de la liquidation).

Son contenu est précisé à l’article L.642-2, alinéa 3 du Code de commerce.

Pour être recevable, l’offre doit obligatoirement contenir les éléments suivants :

1. La désignation précise des biens, droits ou contrats que vous souhaitez reprendre (fonds de commerce, stock, bail, salariés, etc.) ;
2. Vos prévisions d’activité et de financement : quel projet portez-vous ? Comment allez-vous financer la reprise ?
3. Le prix proposé, ses modalités de règlement (comptant, échelonné, conditionnel), et les garanties que vous apportez (caution, apport, prêt bancaire, etc.) ;
4. La date de réalisation souhaitée de la cession ;
5. Vos engagements en matière d’emploi : nombre de salariés repris, conditions de reprise, maintien des conventions collectives… ;
6. Les garanties de bonne exécution de vos engagements ;
7. Les éventuelles cessions envisagées dans les 2 ans, si vous prévoyez de revendre une partie de l’activité ou des actifs ;
8. La durée de vos engagements ;
9. Tout autre élément utile pour évaluer la solidité et le sérieux de votre projet.

Étape 3 : Transmission de l’offre de reprise et information des parties

Une fois l’offre déposée au greffe du tribunal, elle est transmise :

• Au liquidateur judiciaire,
• Au juge-commissaire,
• Au représentant des salariés (le cas échéant),
• Et au ministère public (procureur de la République), qui rend un avis sur l’opportunité de la reprise.

Étape 4 : Audience devant le tribunal

Le tribunal examine les différentes offres lors d’une audience publique, au cours de laquelle les candidats peuvent être entendus.

Cette audience vise à :

• Comparer les offres en concurrence,
• Évaluer la faisabilité du projet,
• Vérifier la capacité financière du repreneur,
• Et apprécier la pertinence des engagements sociaux.

La décision finale appartient au tribunal, qui statue par jugement.

Il n’est pas tenu de choisir l’offre la plus élevée, mais celle qui présente les meilleures garanties pour :

• La pérennité de l’activité,
• La sauvegarde de l’emploi,
• Et le remboursement des créanciers.

Déposer une offre ne suffit pas : encore faut-il qu’elle soit acceptée par le tribunal, qui joue un rôle central dans la procédure de reprise d’entreprise en liquidation judiciaire.

Ce n’est donc ni le liquidateur, ni le chef d’entreprise, ni les créanciers qui décident – mais bien le tribunal qui, après examen, statue souverainement.

Un jugement rendu en audience publique

Une fois les offres reçues, le tribunal organise une audience publique durant laquelle :

• Les candidats peuvent être entendus,
• Le liquidateur présente ses observations,
• Le ministère public rend un avis sur la solidité des projets,
• Le représentant des salariés est consulté s’il y a des enjeux sociaux.

Les critères retenus par le tribunal pour accepter ou refuser une offre de reprise

Le tribunal ne se contente pas d’évaluer le montant proposé.

Il doit apprécier l’ensemble de l’offre à la lumière des critères définis à l’article L.642-1 du Code de commerce, à savoir :

1. La capacité du repreneur à assurer la pérennité de l’activité: Le projet présenté est-il viable à moyen terme ? Les moyens financiers sont-ils suffisants ? Le repreneur connaît-il le secteur ?
2. Le maintien ou la sauvegarde des emplois: Le nombre de salariés repris est un critère clé, et peut même primer sur le prix si le projet offre de bonnes garanties sociales.
3. Le désintéressement des créanciers: Le prix proposé doit permettre de couvrir une partie du passif. Le tribunal examine également les modalités de paiement et les garanties.
4. Le sérieux et la cohérence globale de l’offre: Une offre juridiquement incomplète, imprécise, ou manifestement irréaliste pourra être écartée, même si elle semble avantageuse.

Décision du tribunal : acceptation, rejet ou ajournement

À l’issue de l’audience, le tribunal peut :

• Accepter une offre : il rend un jugement de cession qui transfère la propriété des biens au repreneur à la date fixée,
• Rejeter toutes les offres si aucune ne présente les garanties suffisantes (pérennité, emploi, passif),
• Ajourner sa décision, notamment s’il souhaite demander des précisions ou si des compléments doivent être apportés par les candidats.

Lorsqu’un tribunal accepte une offre de reprise, la décision prend la forme d’un jugement de cession.

Ce jugement entraîne un certain nombre de conséquences immédiates pour le repreneur.

Il est essentiel d’en comprendre la portée avant de s’engager définitivement.

Le transfert de propriété est immédiat

Dès que le tribunal statue favorablement sur l’offre, les biens concernés sont transférés de plein droit au repreneur à la date fixée dans le jugement (article L.642-12 du Code de commerce).

Concrètement : vous devenez automatiquement propriétaire du fonds de commerce, des équipements, des droits incorporels ou de tout autre actif figurant dans l’offre acceptée, sans qu’il soit nécessaire de signer un acte notarié ou un contrat de vente séparé.

Vous ne reprenez pas les dettes de l’entreprise… en principe

C’est l’un des grands avantages de la reprise dans le cadre d’une liquidation judiciaire : vous n’êtes pas responsable des dettes contractées par l’entreprise liquidée avant la cession.

Exception importante:

Certains biens (notamment les immeubles, véhicules ou matériels) peuvent être grevés de sûretés réelles, comme une hypothèque, un gage ou un nantissement.

Ces sûretés ne sont opposables au repreneur que si elles ont été valablement publiées ou inscrites avant la cession (au registre des hypothèques, au registre des sûretés mobilières, etc.).

Autrement dit :

Si la garantie est inscrite dans les registres officiels, elle reste attachée au bien, même après son transfert.

C’est pourquoi il est essentiel de vérifier les inscriptions existantes avant de déposer une offre.

Votre avocat ou expert-comptable pourra vous assister dans ces recherches (consultation du registre des privilèges, du fichier immobilier, etc.).

Le sort des contrats en cours dépend de la décision du tribunal

En principe, les contrats en cours (bail commercial, contrats fournisseurs, etc.) ne sont pas transférés automatiquement.

Le tribunal peut en autoriser la cession, à condition que cela soit demandé expressément dans l’offre et que ces contrats soient utiles à la poursuite de l’activité (article L.642-7 du Code de commerce).

Le bail commercial, par exemple, est un contrat stratégique : sa cession nécessite soit l’accord du bailleur, soit une autorisation judiciaire.

Le repreneur a donc tout intérêt à anticiper cette question dès la rédaction de son offre.

Les contrats de travail sont transférés automatiquement en cas de poursuite d’activité.

Lorsque le repreneur reprend tout ou partie de l’activité de l’entreprise, les contrats de travail des salariés attachés à cette activité sont automatiquement transférés, dans les mêmes conditions (ancienneté, rémunération, statut…).

Ce transfert s’effectue conformément à l’article L.1224-1 du Code du travail, sans possibilité d’y déroger.

Il s’applique même si le repreneur ne souhaite pas conserver certains postes.

Reprendre une entreprise en liquidation judiciaire peut être une excellente opportunité… à condition d’en maîtriser les règles.

Voici une checklist synthétique pour valider que votre projet est solide, et éviter les mauvaises surprises.

Avant de déposer une offre de reprise

• ✅ Avez-vous obtenu toutes les informations utiles ?
  → Contact avec le liquidateur, analyse des actifs, consultation des comptes, inventaire du matériel, état des contrats en cours…
• ✅ Le périmètre de reprise est-il clairement défini ?
  → Reprise globale ou partielle ? Actifs isolés ? Salariés ? Contrats essentiels (bail, fournisseurs, propriété intellectuelle) ?
• ✅ Votre plan de financement est-il réaliste ?
  → Fonds propres, emprunt bancaire, investisseurs ? Les garanties de paiement sont-elles prêtes à être présentées au tribunal ?
• ✅ Avez-vous prévu un projet d’activité cohérent ?
  → Prévisions d’exploitation, stratégie de relance, étude de marché : vous devez convaincre le tribunal que la reprise est viable.
• ✅ Quelles sont vos intentions en matière d’emploi ?
  → Nombre de salariés repris, modalités de transfert, maintien des conditions contractuelles…

Lors du dépôt de l’offre de reprise

• ✅ Votre offre est-elle complète et conforme ?
  → Contient-elle tous les éléments obligatoires (désignation des biens, prix, garanties, délais, engagement d’emploi…) ?
• ✅ Respectez-vous les délais de dépôt ?
  → L’offre doit être remise dans les temps impartis, généralement très courts.

Une fois l’offre de reprise acceptée

• ⚠️ Le transfert de propriété est immédiat :
  → À la date fixée par le jugement, vous devenez propriétaire des éléments cédés.
• ⚠️ Vous ne pouvez plus vous rétracter :
  → Une fois l’offre validée par le tribunal, elle vous engage définitivement.
• ⚠️ Les contrats de travail sont transférés si l’activité est reprise :
  → Vous héritez automatiquement des salariés attachés à l’activité (article L.1224-1 du Code du travail).
• ⚠️ Vous êtes responsable du respect des engagements pris :
  → En cas de manquement, votre responsabilité peut être engagée.